Doç. Dr. Selin Sert Sütçü / Akdeniz Üniversitesi Hukuk Fakültesi Medeni Hukuk Anabilim Dalı
Bu blog yazısına atıf için: Selin Sert Sütçü, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2025/2051, K. 2025/7194 Sayılı Kararı Çerçevesinde Ticari Satışta Gizli Ayıp ve Ayıp Bildirim , 29 Mayıs Hukuk Blogu, https://hukuk.29mayis.edu.tr/tr/blog/39179, 2 Ekim 2026.
Konu. Bu yazıda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 01.12.2025 tarihli, E. 2025/2051 ve K. 2025/7194 sayılı kararı çerçevesinde ticari satış sözleşmelerinde gizli ayıp ve ayıp bildirimi incelenecektir. Karar, özellikle olağan bir gözden geçirme ile ortaya çıkarılamayan ayıpların sonradan anlaşılması hâlinde alıcının bildirim yükümlülüğünün değerlendirilmesi ve tarafların ayıbın ortaya çıkmasından sonraki davranışlarının ayıbın varlığının ve satıcı tarafından kabulünün belirlenmesindeki rolü bakımından önem taşımaktadır[1].
Yargıtay Kararı. Uyuşmazlık, taraflar arasındaki ticari satış ilişkisi kapsamında davacı şirket tarafından davalı şirketten satın alınan solventlerin gizli ayıplı olduğu iddiasından kaynaklanmaktadır. Davacı şirket, uzun süredir davalıdan satın aldığı solventleri[2] simli iplik üretiminde kullandığını, ürettiği ürünleri satın alan bir müşterisinin ürünlerde renk akması sorunu yaşadığını bildirmesi üzerine inceleme yaptırdığını ve sorunun davalıdan temin edilen solventlerden kaynaklandığının tespit edildiğini ileri sürmüştür. Bunun üzerine delil tespiti yaptırılmış; davacı, gizli ayıplı ürünleri satın alan müşterilerinin ürünleri iade ettiklerini ve zararları nedeniyle reklamasyon faturaları düzenlediklerini belirterek uğradığı zararın davalıdan tazminini talep etmiştir.
Davalı ise satışa sunulan ürünlerin gerekli analizlerden geçirildiğini, davacının başka tedarikçilerden de ürün temin ettiğini ve ayıplı olduğu ileri sürülen ürünlerin kendisi tarafından satıldığının belirlenemediğini savunmuştur. Ayrıca ürünlerin tesliminden sonraki taşıma ve depolama koşullarından kendisinin sorumlu tutulamayacağını ileri sürmüştür.
İlk derece mahkemesi, taraflar arasında ticari satış ilişkisi bulunduğunu kabul etmekle birlikte, ayıplı olduğu ileri sürülen ürünlerin davalıdan temin edilen ürünlerden kaynaklandığının belirlenemediği ve ayıp bildiriminin süresinde yapıldığının ispatlanamadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Mahkeme özellikle davacının ayıbı 24.07.2017 tarihinde öğrendiğini bildirmesine rağmen 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 223 hükmü kapsamında gizli ayıp bildiriminde bulunduğuna ilişkin yeterli yazılı delil sunmadığı üzerinde durmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesi de ilk derece mahkemesinin yaklaşımını benimsemiştir. Davacının istinaf aşamasında sunduğu e-posta yazışmaları 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m. 357 hükmü kapsamında yeni delil niteliğinde değerlendirilerek dikkate alınmamış; ayrıca ayıp bildiriminin tanıkla ispat edilemeyeceği belirtilmiştir. Bu nedenle davacının istinaf başvurusu esastan reddedilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise dosyadaki olayların kronolojik gelişimini bir bütün olarak değerlendirmiştir. Daire; davacı tarafından 24.07.2017 tarihinde analiz yaptırılmasını, taraflar arasında 31.07.2017 tarihinde ürünlerdeki kalite sorununa ilişkin e-posta yazışmaları gerçekleştirilmesini, daha sonra ürünlerin iadesine ilişkin fatura düzenlenmesini ve davalının iade edilen ürünleri teslim almasını birlikte dikkate almıştır. Taraflar arasındaki süregelen ticari ilişki de göz önünde bulundurularak, davalının ürünleri yalnızca davacı artık kullanmak istemediği için geri aldığı yönündeki savunmasına itibar edilmemiştir. Yargıtay, somut olayın bu özellikleri karşısında ürünlerin gizli ayıplı olduğunun kabul edilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerektiğini belirterek Bölge Adliye Mahkemesi kararını bozmuştur.
Satıcının Ayıptan Sorumluluğu ve Gizli Ayıp. Satış sözleşmesinde satıcının temel borçlarından biri, satılanı sözleşmede kararlaştırılan niteliklere uygun biçimde alıcıya teslim etmektir. TBK m. 219 hükmü uyarınca satıcı, alıcıya bildirdiği niteliklerin satılanda bulunmamasından sorumlu olduğu gibi, satılanın değerini veya kullanım amacından beklenen faydaları ortadan kaldıran ya da önemli ölçüde azaltan maddi, hukuki veya ekonomik ayıplardan da sorumludur. Satıcının ayıbın varlığını bilmemesi kural olarak bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz[3].
Ayıp, satılanın taraflarca kararlaştırılan veya dürüstlük kuralı gereğince bulunması gereken niteliklere sahip olmaması şeklinde ortaya çıkabilir. Ayıbın tespit edilebilme biçimi ise alıcının gözden geçirme ve bildirim yükümlülüğünün kapsamının belirlenmesi bakımından önem taşır. Satılanın teslimi sırasında veya olağan bir gözden geçirme sonucunda fark edilemeyen, ancak satılanın kullanılması ya da belirli bir süre geçmesi sonucunda ortaya çıkan ayıplar gizli ayıp olarak nitelendirilmektedir[4].
TBK m. 223, alıcının gözden geçirme ve bildirim yükümlülüğünü düzenlemektedir. Buna göre alıcı, devraldığı satılanı işlerin olağan akışına göre imkân bulunur bulunmaz gözden geçirmek ve satıcının sorumluluğunu gerektiren bir ayıp tespit ederse bunu uygun bir süre içinde satıcıya bildirmek zorundadır. Olağan gözden geçirmeyle ortaya çıkarılamayan gizli ayıplar bakımından ise ayıp sonradan anlaşıldığında durumun hemen satıcıya bildirilmesi gerekir. Bildirimin yapılmaması hâlinde alıcı satılanı söz konusu ayıpla birlikte kabul etmiş sayılır.
Tacirler arasındaki ticari satışlarda TBK m. 223 yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 23/1-c hükmünün de dikkate alınması gerekir. Buna göre malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde durumu satıcıya bildirmelidir. Ayıp açıkça belli değilse alıcı, malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmek ve bu inceleme sonucunda ayıp ortaya çıkarsa durumu bu süre içinde satıcıya bildirmekle yükümlüdür. Bunun dışında kalan hâllerde TBK m. 223/2 uygulanır. Dolayısıyla ticari satışlarda da olağan inceleme ile tespit edilemeyen gizli ayıpların sonradan ortaya çıkması mümkündür ve bu durumda alıcı ayıbı öğrendiğinde gecikmeksizin satıcıya bildirimde bulunmalıdır[5].
Ayıp bildiriminin amacı, satıcının satılandaki ayıptan haberdar edilmesi ve ayıbın niteliği ile sonuçlarını değerlendirebilmesine imkân sağlanmasıdır. Bununla birlikte somut olayda ayıp bildiriminin yapılıp yapılmadığının değerlendirilmesi yalnızca tarafların kullandıkları belirli ifadelerden hareketle değil, taraflar arasındaki yazışmalar ve ayıbın ortaya çıkmasından sonraki davranışları da dikkate alınarak yapılmalıdır.
Kararın Değerlendirilmesi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin incelenen kararının dikkat çekici yönü, gizli ayıp iddiasını ve taraflar arasındaki bildirim sürecini yalnızca tek bir işlem veya belge üzerinden değil, olayların kronolojik gelişimini bir bütün olarak dikkate alarak değerlendirmesidir. İlk derece mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, davacının ayıp bildirimini süresinde gerçekleştirdiğinin ve uyuşmazlığa konu ayıplı ürünlerin davalıdan alınan ürünler olduğunun yeterince ispatlanamadığı sonucuna ulaşmıştır. Yargıtay ise taraflar arasında ayıbın tespit edilmesinden sonra gerçekleşen yazışmaları ve özellikle satıcının ürünlerin iadesini kabul etmesini farklı değerlendirmiştir.
Kararda 24.07.2017 tarihinde analiz yaptırılması, 31.07.2017 tarihinde taraflar arasında ürünlerin kalitesine ilişkin e-posta yazışmalarının gerçekleştirilmesi, devamında ürünlerin iadesine ilişkin fatura düzenlenmesi ve davalının ürünleri teslim alması birbirini tamamlayan olgular olarak ele alınmıştır. Böylece Yargıtay, uyuşmazlığın çözümünde tarafların ayıbın ortaya çıkmasından sonraki fiilî davranışlarına önem vermiştir.
Bu yaklaşımın isabetli olduğu kanaatindeyiz. Ayıp bildiriminin temel işlevi satıcının satılandaki ayıptan haberdar edilmesidir. Satıcının ayıba ilişkin uyuşmazlıktan fiilen haberdar olduğu, alıcıyla bu konuda yazışmalar yaptığı ve devamında uyuşmazlık konusu ürünleri geri aldığı bir durumda, bütün bu olguların ayıp bildirimi ve ayıbın satıcı tarafından bilinmesi bakımından değerlendirme dışı bırakılması, bildirim külfetinin amacını aşan şekilci bir sonuca yol açabilir.
Karar özellikle ticari satışlar bakımından ayrıca önemlidir. Tacirler arasındaki satışlarda TTK m. 23/1-c ile kısa gözden geçirme ve bildirim sürelerinin öngörülmesinin amacı, ticari ilişkilerde belirsizliğin uzun süre devam etmesini engellemektir. Bununla birlikte olağan incelemeyle ortaya çıkarılamayan gizli ayıplar bakımından kanun koyucu TBK m. 223/2 hükmünün uygulanmasını açıkça kabul etmiştir[6]. Bu nedenle satılanın niteliği gereği ancak üretimde kullanılması sonucunda ortaya çıkan bir ayıbın, teslim sırasında veya olağan inceleme süresi içinde fark edilmesinin mümkün olup olmadığı somut olayın özellikleri dikkate alınarak belirlenmelidir.
İncelenen olayda solventlerin üretim sürecinde kullanılması sonrasında üretilen ürünlerde renk akması probleminin ortaya çıkması, uyuşmazlığın gizli ayıp kapsamında değerlendirilmesinin temelini oluşturmaktadır. Nitekim Yargıtay da davayı “gizli ayıp iddiasına dayalı tazminat talebi” olarak nitelendirmiştir. Bu yönüyle karar, gizli ayıbın yalnızca satılanın fiziksel görünümü üzerinden değil, kullanım amacı ve üretim sürecindeki etkileri dikkate alınarak belirlenebileceğini göstermesi bakımından önemlidir.
Bununla birlikte kararın dikkatle değerlendirilmesi gereken bir diğer yönü, Yargıtay’ın ürünlerin iade alınmasına verdiği anlamdır. Satıcının bir ürünü geri alması her durumda ayıbı kabul ettiği anlamına gelmez. Ticari ilişkilerde müşteri memnuniyeti, ticari ilişkinin devam ettirilmesi veya başka nedenlerle ürünlerin geri alınması mümkündür. Bu nedenle iadenin tek başına ayıbın kabulü olarak değerlendirilmesi doğru olmayacaktır. İncelenen kararda ise Yargıtay’ın iade olgusunu tek başına değil; analiz, taraflar arasındaki e-posta yazışmaları, uyuşmazlığın ortaya çıkışı ve ürünlerin iadesinden oluşan kronolojik sürecin bir parçası olarak değerlendirdiği görülmektedir. Kararın isabetli yönü de kanaatimizce burada ortaya çıkmaktadır.
Ayrıca karar, maddi hukuk ile ispat hukukunun kesiştiği önemli bir sorunu göstermektedir. Ayıp bildiriminin yapılması maddi hukuk bakımından alıcının ayıptan doğan haklarını koruyabilmesi için önem taşırken, uyuşmazlık çıktığında bu bildirimin gerçekleştirildiğinin ve satıcının ayıptan haberdar olduğunun ortaya konulması bir ispat sorunu hâline gelmektedir. Özellikle tacirler arasındaki sürekli ticari ilişkilerde e-posta yazışmaları, iade faturaları, analiz raporları ve tarafların ayıp ortaya çıktıktan sonraki davranışları bu bakımdan önem kazanabilir.
Sonuç olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2025/2051, K. 2025/7194 sayılı kararı, ticari satışlarda gizli ayıp ve ayıp bildirimi bakımından somut olayın bütün özelliklerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir. Ayıbın öğrenilmesinden sonra taraflar arasında gerçekleştirilen yazışmalar, ürünlerin iade edilmesi ve satıcının bu ürünleri teslim alması gibi olgular, ayıbın varlığı ve satıcının ayıptan haberdar olması bakımından birbirinden bağımsız değil, bir bütün olarak değerlendirilmelidir. Bununla birlikte satıcının ürünleri iade almasının tek başına ayıbı kabul ettiği şeklinde genel bir sonuca ulaşılmamalı; iadenin hangi koşullarda gerçekleştiği, tarafların önceki ve sonraki davranışları ve uyuşmazlığın gelişim süreci somut olay özelinde dikkate alınmalıdır. Bu yönüyle karar, ayıp bildiriminin amacını gözeten ve şekli değerlendirmelerin yanında tarafların gerçek davranışlarına da önem veren bir yaklaşımı yansıtmaktadır.
YARARLANILAN KAYNAKLAR
Aydoğdu, Murat /Tuncer, Nalan / Meral, Oğuzhan. Türk Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri Sözleşmeler Hukuku, Adalet Yayınevi, Ankara 2023.
Eren, Fikret / Yücer Aktürk, İpek. Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Legem Yayıncılık, Ankara 2025.
Gümüş, Mustafa Alper. Borçlar Hukuku Özel Hükümler, C.I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014.
Karakaş, Cemal Fazıl. “Ticari Satımda Ayıp İhbarının Süresi ve Şekli”, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, XXII, 15 Aralık 2006, Ankara 2007, s. 159-208.
Oktay Özdemir, Saibe. “Yargıtay Kararları Işığında Ticari Satış Sözleşmesinde Ayıp Kavramı ve Ayıba Bağlı Hakları Kullanmak İçin Uyulması Gereken Külfetler”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, İstanbul 2007, s. 59-58.
Tandoğan, Haluk. Borçlar Hukuku, Özel Borç İlişkileri, Ankara 1988.
Yavuz, Cevdet. Satıcının Satılanın Ayıplarından Sorumluluğu, İstanbul 1989.
Yavuz, Cevdet/Acar, Faruk/Özen, Burak. Borçlar Hukuku Dersleri, Özel Hükümler, Beta Yayıncılık, İstanbul 2024.
Zevkliler, Aydın / Gökyayla, Emre. Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2024.
[1] Yargıtay 11 HD, E 2025/2051, K 2025/7194, 1 Aralık 2025, www.karararama.yargitay.gov.tr, E.T.: 28.09.2026.
[2] Çözücü, kimya alanında diğer maddeleri çözmek amacıyla kullanılan kimyasallara verilen isimdir. Genellikle sıvı halde bulunan bu maddeler, belirli bileşenleri çözme yeteneğine sahiptir. Örneğin, su, alkol veya asetonu içeren çözücüler, farklı endüstriyel süreçlerde sıkça tercih edilmekte ve çeşitli maddelerin çözülmesi, arıtılması ya da işlenmesi için kullanılmaktadır. Her bir çözücünün kendine has özellikleri ve uygulama alanları bulunmaktadır. Bkz. https://selsil.com/solvent-nedir-nerelerde-kullanilir/, E.T.: 26.09.2026.
[3] Fikret Eren/İpek Yücer Aktürk, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Legem Yayıncılık, Ankara 2025, s. 102; Cevdet Yavuz, Satıcının Satılanın Ayıplarından Sorumluluğu, İstanbul 1989, s. 16 vd.; Haluk Tandoğan, Borçlar Hukuku, Özel Borç İlişkileri, Ankara 1988, s. 181.
[4] Mustafa Alper Gümüş, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, C.I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014, s. 75.
[5] Eren/Yücer, s. 120; Saibe Oktay Özdemir, “Yargıtay Kararları Işığında Ticari Satış Sözleşmesinde Ayıp Kavramı ve Ayıba Bağlı Hakları Kullanmak İçin Uyulması Gereken Külfetler”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, İstanbul 2007, s. 54.
[6] Cevdet Yavuz/Faruk Acar/Burak Özen, Borçlar Hukuku Dersleri, Özel Hükümler, Beta Yayıncılık, İstanbul 2024,s. 122; Eren/Yücer Aktürk, s. 104; Murat Aydoğdu/Nalan Tuncer/Oğuzhan Meral, Türk Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri Sözleşmeler Hukuku, Adalet Yayınevi, Ankara 2023, s. 104; Aydın Zevkliler/Emre Gökyayla, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2024, s. 119; Cemal Fazıl Karakaş, “Ticari Satımda Ayıp İhbarının Süresi ve Şekli”, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, XXII, 15 Aralık 2006, Ankara 2007, s. 171.
